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摘 要： 摘要：在外部監(jiān)管轉(zhuǎn)型和行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的背景下，證券行業(yè)違規(guī)問題和風險日益增多，行業(yè)亟需改進現(xiàn)有風控合規(guī)管理模式，提高風控合規(guī)管理水平。本文在調(diào)研的基礎(chǔ)上，結(jié)合國內(nèi)外風控合規(guī)管理實踐，總結(jié)提出了四種風控合規(guī)基本管理模式，分別為風控合規(guī)前置模式
摘要：在外部監(jiān)管轉(zhuǎn)型和行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的背景下，證券行業(yè)違規(guī)問題和風險日益增多，行業(yè)亟需改進現(xiàn)有風控合規(guī)管理模式，提高風控合規(guī)管理水平。本文在調(diào)研的基礎(chǔ)上，結(jié)合國內(nèi)外風控合規(guī)管理實踐，總結(jié)提出了四種風控合規(guī)基本管理模式，分別為風控合規(guī)前置模式、專職風控合規(guī)模式、風控委員會模式、風控集中化模式，并給出了各證券公司結(jié)合自身的倡議目標、經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)特點、風險偏好、管理能力等配置不同的管理模式的建議。
關(guān)鍵詞：新常態(tài);合規(guī)管理;風險管理;管理模式
十八大后，中國證監(jiān)會積極貫徹國務(wù)院簡政放權(quán)要求，大力推動監(jiān)管轉(zhuǎn)型‘，不斷加強事中事后監(jiān)管，依法監(jiān)管 、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管成為 “監(jiān)管新常態(tài)”。與此同時 ，創(chuàng)新發(fā)展后，證券公司業(yè)務(wù)范圍不斷拓展，融資類業(yè)務(wù) 、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、場外市場業(yè)務(wù)等創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展迅速。證券公司集團化經(jīng)營模式日趨明顯 ，互聯(lián)網(wǎng)影響也 日益深化。證券行業(yè)風控合規(guī)管理面臨的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生重大變化，特別是股市異常波動以來，證券公司風控合規(guī)管理遇到重大挑戰(zhàn)，亟需完善現(xiàn)有的風控合規(guī)管理模式。
我國證券公司風控合規(guī)管理發(fā)展現(xiàn)狀
一、 證券公司風控合規(guī)管理發(fā)展狀況
國內(nèi)外關(guān)于風險管理的研究與實踐較為成熟。2004 年9月 ，美國cOsO委員會發(fā)布了 《企業(yè)風險管理整合框架》 ，提出風險管理框架的四個目標 、八大要素，使企業(yè)風險管理有了一個統(tǒng)一的概念體系和應(yīng)用指南。 2009年11月，國際標準化協(xié)會發(fā)布了 《ISO31000：2009 一 風險管理 ：原則與指引》，提供了一套完整的風險管理標準 。全面風險管理已成為目前國際風險管理的大趨勢 ，包括高盛 、摩根斯坦利等在內(nèi)的國際性投資銀行通過不斷實踐 ，均建立起較為完善的全面風險管理架構(gòu) 。我國證券公司的風險管理起步較晚，2008年 ，中國證監(jiān)會發(fā)布 《證券公司風險控制指標管理辦法》，確立 了以凈資本為核心的風險控制指標體系 ，凈資本是在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負債等項 目和有關(guān)業(yè)務(wù)進行風險調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標 ，其他風險控制指標或風險資本準備通過與凈資本掛鉤達到凈資本的約束作用。我國證券公司的資本監(jiān)管制度主要借鑒了美國模式，也吸收了歐盟的一些做法。隨著行業(yè)不斷的發(fā)展和國際上風險管理的最新發(fā)展，我國證券公司風險管理也在逐步完善。2014年2月，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司全面風險管理規(guī)范》和《證券公司流動性風險管理指引》。推動證券公司建立全面風險管理體系和流動性管理指標。全面風險管理強調(diào)“全員”、“全風險”和“全流程”，是一個由準確識別、審慎評估、動態(tài)監(jiān)控到及時應(yīng)對的全流程管理。流動性風險管理則借鑒了第三版《巴塞爾協(xié)議》內(nèi)容，增加了流動性覆蓋率和凈穩(wěn)定資金率兩個指標5。2016年6月，中國證監(jiān)會再次對
《證券公司風險控制指標管理辦法》進行修定，通過資本杠桿率對證券公司杠桿進行約束，并綜合考慮了流動性風險監(jiān)管指標要求，構(gòu)建風險覆蓋率、資本杠桿率、流動性覆蓋率及凈穩(wěn)定資金率四個核心指標，建立了較為科學合理的風控指標體系5。證券公司的風險管理體系日趨完善。
“合規(guī)”是從英文“compliance”一詞翻譯而來。
2005年4月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》。該文件中指出：“本文件所稱‘合規(guī)風險’是指，銀行因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，以及使用銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽損失的風險”7。證券公司綜合治理結(jié)束后，中國證監(jiān)會大力推動證券公司合規(guī)管理建設(shè)。
2008年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》，將合規(guī)定義為：在經(jīng)營管理過程中，合規(guī)是指符合自律規(guī)則、經(jīng)營規(guī)則的要求，證券公司工作人員、證券公司的執(zhí)業(yè)行為未與行業(yè)其他規(guī)范性文件、行政法規(guī)、法律、規(guī)章產(chǎn)生沖突，按照公認的行為準則和職業(yè)道德、公司內(nèi)部規(guī)章制度來行事;將合規(guī)管理定義為：證券公司塑造合規(guī)文化，形成合規(guī)管理機制，建立、執(zhí)行合規(guī)管理制度，預(yù)防合規(guī)風險的行為8。隨著證券公司賬戶清理、客戶交易結(jié)算資金三方存管制度、投資者適當性、證券公司分類監(jiān)管等基礎(chǔ)性制度的出臺，證券公司合規(guī)管理水平不斷提升。
在國際上，特別是金融危機后，各國金融監(jiān)管機構(gòu)對此次危機形成和危機應(yīng)對進行了深刻反思，在全球范圍內(nèi)進行了新一輪的監(jiān)管改革。加強金融機構(gòu)內(nèi)部風險管理，增強合規(guī)部門、風險管理部門的獨立性和權(quán)威性成為此次改革的重要內(nèi)容。如金融危機后，美國頒布了的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，該法案更加強調(diào)合規(guī)部門的責任，要求風控合規(guī)部門緊密參與日常業(yè)務(wù)的經(jīng)營和決策來防范風險。此外，歐洲證券和市場管理局(ESMA)也發(fā)布了《關(guān)于MiFID下合規(guī)部門的若干要求指引》，指導(dǎo)金融機構(gòu)構(gòu)建更為有效的合規(guī)管理體系。針對2015年股市出現(xiàn)的異常波動，我國監(jiān)管機構(gòu)也進行了反思，其中加強證券公司風控合規(guī)管理是一個重要的方向，2016年，中國證監(jiān)會修訂了《證券公司風險控制指標管理辦法》，也對
《證券基金機構(gòu)合規(guī)管理辦法(草案)》征求了意見，旨在督促和指導(dǎo)證券公司加強內(nèi)部合規(guī)管理，增強自我約束能力。
二、當前我國證券公司風控合規(guī)管理存在的主要問題
(1)合規(guī)理念淡薄，合規(guī)管理體系存在缺陷。主要表現(xiàn)在：一是在經(jīng)營壓力和業(yè)績激勵下，高管或員工無視合規(guī)要求或者故意規(guī)避合規(guī)要求，產(chǎn)生違法違規(guī)行為。二是風控合規(guī)人員獨立性不強，履職環(huán)境得不到保障;風控合規(guī)人員對業(yè)務(wù)和監(jiān)管要求不夠熟練、履職能力不足。三是激勵考核機制過于強調(diào)經(jīng)營業(yè)績，對合規(guī)與風險的考核比例較低，導(dǎo)致員工對合規(guī)要求不夠重視。四是內(nèi)部合規(guī)檢查、審計稽核力度不夠，不能及時發(fā)現(xiàn)問題，或問責力度不夠，威懾力不足。
(2)風險管理工作粗放，主要表現(xiàn)在：一是風險管理專業(yè)人才缺乏，普遍缺少既懂現(xiàn)代金融風險管理理論，又熟悉證券業(yè)務(wù)風險的人才。二是風險管理信息化水平較低。大多證券公司僅在信息隔離、合規(guī)監(jiān)測、凈資本管理、各業(yè)務(wù)風險指標監(jiān)控等方面建立了信息系統(tǒng)，但在風險計量和測算方面信息化水平還較低。三是風險管理手段較為落后，風險管理工具不夠先進。目前，我國證券公司風險管理工作仍以業(yè)務(wù)條線劃分為主，風控的重心依然在風險控制指標動態(tài)監(jiān)控和壓力測試機制方面，進行風險控制指標的達標管理，對現(xiàn)代風險管理工具的研究和應(yīng)用缺乏深度和廣度。
相關(guān)期刊推薦：《證券市場導(dǎo)報》(月刊)創(chuàng)刊于1991年，由深圳證券交易所主辦的金融專業(yè)刊物。載文探索證券市場運行規(guī)律，報道證券市場動態(tài)和發(fā)展狀況，介紹國外的先進理論和經(jīng)驗，聽取專家的評價與分析，對中外證券市場進行比較研。目前，設(shè)有：市場了望、上市公司、理論專題、問題探討等欄目。
三、新常態(tài)下證券公司風控合規(guī)管理面臨的挑戰(zhàn)
1.創(chuàng)新發(fā)展后風控合規(guī)管理工作量大幅增加
近幾年，證券公司新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品不斷推出，新情況、新問題不斷增多。風控合規(guī)部門除了對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、常規(guī)業(yè)務(wù)進行合規(guī)管理和風險控制外，還要針對新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品開展合規(guī)審查、合規(guī)咨詢、合規(guī)檢查、風險控制等工作。隨著新技術(shù)的應(yīng)用，部分后臺部門也涉及合規(guī)管理的問題，如信息系統(tǒng)的應(yīng)用，外部信息系統(tǒng)接人等。這些事項的風控合規(guī)管理工作具有個性化、復(fù)雜化的特點，占用的風控合規(guī)資源相對較多，使得工作量大幅增加。
2.創(chuàng)新發(fā)展后風控合規(guī)管理的難度增大
首先，新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品的合規(guī)邊界較為模糊，往往缺少具體的、明確的合規(guī)標準，需要根據(jù)法律法規(guī)的基本原則分析判斷，且部分業(yè)務(wù)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，難以準確判斷合規(guī)風險點;再次，行業(yè)面臨的風險出現(xiàn)了新的變化，如在日益激烈的競爭環(huán)境下，部分人員為獲取高額利益，違法違規(guī)沖動加大，道德風險增大;債務(wù)融資規(guī)模隨之擴大，流動性風險不斷增加;融資類業(yè)務(wù)的發(fā)展，使信用風險迅速擴大;新型交易模式及交易量的大幅增加對信息系統(tǒng)壓力越來越大。這些風險的新變化使得風險管理難度越來越大。
3.監(jiān)管轉(zhuǎn)型使得證券公司風控合規(guī)管理的責任和壓力增大
一方面監(jiān)管機構(gòu)大幅減少和取消事前審批事項，無形中減少了監(jiān)管機構(gòu)的審查、背書，在簡政放權(quán)背景下，部分法規(guī)指引取消，證券公司風控合規(guī)管理的抓手越來越少，更加需要證券公司根據(jù)監(jiān)管底線和管理經(jīng)驗進行自我控制和管理。
另一方面，監(jiān)管新常態(tài)下，監(jiān)管的重心為事中事后監(jiān)管，事中的檢查更加頻繁，事后的處罰力度更大，違規(guī)后果越來越嚴重，風控合規(guī)管理的責任和壓力增大。
我國證券公司風控合規(guī)管理實踐和經(jīng)驗
為了解國內(nèi)證券公司的風控合規(guī)管理情況，本文對中信證券、海通證券、華泰證券、國泰君安、申萬宏源等證券公司進行了調(diào)研。一、風控合規(guī)管理組織情況
1.總部部門設(shè)
置及人員配置
各證券公司均設(shè)置了合規(guī)與風控管理部門，部分證券公司合規(guī)、風控、法律部門單獨設(shè)立，部分證券公司合規(guī)部門與法律部門合并設(shè)立。各證券公司合規(guī)管理人員平均在30人以上，風險管理人員平均在20人以上，人員構(gòu)成上既有經(jīng)驗豐富的業(yè)務(wù)人員，也有一定數(shù)量具有CPA、CFA、FRM資格的人員，專業(yè)結(jié)構(gòu)以法律、會計專業(yè)為主。
2.風控合規(guī)績效考核
各證券公司風控合規(guī)部門均對業(yè)務(wù)部門進行考核打分及問責，個別公司業(yè)務(wù)部門也對風控合規(guī)部門進行考核打分。風控合規(guī)部門對業(yè)務(wù)部門的考核在所有的績效考核中占有一定的權(quán)重，不同公司的權(quán)重略有差異。
3.風控合規(guī)管理方式
在風控合規(guī)部門工作分工方面。各證券公司風控部門、合規(guī)部門的職責基本相同，部分證券公司已經(jīng)按照業(yè)務(wù)類型和風險類型設(shè)置合規(guī)管理小組和風控管理小組。在業(yè)務(wù)開展的決策權(quán)方面，各證券公司合規(guī)部門一般有否決權(quán)，風控部門僅有建議權(quán)，個別證券公司合規(guī)風控部僅有建議權(quán)，無直接否決權(quán);在風控合規(guī)審查方面，合規(guī)部與法律部合并設(shè)立的公司合規(guī)審查范圍較大，涵蓋業(yè)務(wù)制度、業(yè)務(wù)合同及新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品相關(guān)合規(guī)事項等。單獨設(shè)立法律部的證券公司，一般由法律部審查合同，涉及到合規(guī)問題時再提交合規(guī)部門審查;在合規(guī)檢查方面，受限于人員緊張，各證券公司的合規(guī)檢查頻率均不高，部分公司采取風控合規(guī)部門與審計部門聯(lián)合檢查的方式，部分公司采取分支機構(gòu)互查或者分支機構(gòu)自查的方式。其中，個別公司根據(jù)往年違規(guī)風險事件發(fā)生的頻率、程度等，以問題和風險為導(dǎo)向有針對性的開展風控合規(guī)檢查。
4.子公司、分支機構(gòu)風控合規(guī)情況
由于業(yè)務(wù)開展模式、分支機構(gòu)管理架構(gòu)等方面的差異，各證券公司在分支機構(gòu)的風控合規(guī)管理方面各具特點。部分公司在分公司層面設(shè)置了專職風控合規(guī)專員，部分公司設(shè)置了兼職風控合規(guī)專員。各公司一般不在營業(yè)部設(shè)置風控合規(guī)專員。在風控合規(guī)專員的管理上，部分公司的風控合規(guī)專員直接隸屬總部，由風控合規(guī)部直接管理，部分公司的風控合規(guī)專員隸屬于分支機構(gòu)，但公司總部對其進行考核。在子公司風控合規(guī)管理方面，各證券公司子公司均建立獨立的風控合規(guī)管理體系，進行自主管理，母公司可以進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，各子公司定期向母公司報送風控合規(guī)報告。
二、各證券公司風險管理情況
1.風險管理信息系統(tǒng)
各證券公司的風險管理系統(tǒng)多為外購系統(tǒng)，以金仕達、恒生的凈資本監(jiān)控系統(tǒng)、集中監(jiān)控系統(tǒng)為主。其中，個別證券公司依靠自身研發(fā)力量對外購系統(tǒng)進行了改造升級，滿足了部分個性化需求。目前，市場上尚無成熟和集中統(tǒng)一的全面風險管理系統(tǒng)，多數(shù)證券公司是通過原有的風控集中監(jiān)控系統(tǒng)進行風險管理，部分證券公司已自行開發(fā)建立市場風險、流動性風險、操作風險管理系統(tǒng)。
2.風控總量管理
各證券公司均建立了符合自身倡議、發(fā)展階段及資本實力的風險偏好、風險容忍度、風險限額等多層次風險指標體系。風險偏好指標多為監(jiān)管指標或公司壓力情景下可承受的風險指標。風險限額分配主要采取自上而下和自下而上相結(jié)合方式，通過與業(yè)務(wù)條線溝通，運用壓力測試工具確定。風控合規(guī)部門負責公司整體日常風險限額的監(jiān)控與不達標的風控指標的處置。個別證券公司已開始探索測算經(jīng)濟資本進行風險管理。
3.市場風險管理
總體而言，各證券公司開展的限額管理主要從風險價值限額、壓力損失限額、發(fā)行人集中度限額等對市場風險敞口進行管理。在利率風險衡量方面，主要采用投資組合久期、凸性等指標進行管理。僅有個別證券公司建立了跨市場、跨品種的統(tǒng)一的市場風險管理體系，并建立了跨市場、跨品種的統(tǒng)一的市場風險管理體系，并針對衍生品的市場風險建立了量化模型，自主開發(fā)了風險管理系統(tǒng)。
4.信用風險管理
各證券公司均對信用風險進行跟蹤評估，逐日計算交易對手信用風險敞口，并采用內(nèi)部模型估算信用風險敞口。個別證券公司開始運用信用風險緩釋工具管理信用風險，通過建立內(nèi)部信用評級體系，對交易對手或發(fā)行人進行評級，根據(jù)評級結(jié)果授信，制定相應(yīng)信用風險限額，進行信用風險管理。
5.操作風險管理方法
目前，各證券公司的操作風險管理系統(tǒng)建設(shè)相對滯后，尚無成熟的管理方法和工具，證券行業(yè)內(nèi)普遍做法通過強化內(nèi)部控制來管控操作風險。個別證券公司已經(jīng)借鑒巴塞爾協(xié)議的操作風險管理工具，進行損失數(shù)據(jù)收集和關(guān)鍵風險指標管理。多數(shù)證券公司是通過調(diào)查問卷方式，對分支機構(gòu)信息技術(shù)管理等方面的操作風險進行定期評估。個別證券公司制定了非財務(wù)損失數(shù)據(jù)入庫標準，將非財務(wù)損失的風險事件統(tǒng)一納入損失數(shù)據(jù)庫。
證券公司風控合規(guī)管理基本模式證券公司風控合規(guī)管理模式是證券公司結(jié)合內(nèi)外部環(huán)境，形成的對合規(guī)要求、內(nèi)外部風險進行管理的一套完整的運行體系。其內(nèi)容應(yīng)包括風控合規(guī)文化、風控合規(guī)組織架構(gòu)、風控合規(guī)制度、風控合規(guī)人員、風控合規(guī)方法等。本文根據(jù)我國證券公司風險管理實踐經(jīng)驗，通過比較不同證券公司風控合規(guī)管理的差異，提出了四種基本風控合規(guī)管理模式。
一、風控合規(guī)前置模式
1.基本模式。風控合規(guī)前置模式是將風險管理的重心落實到一線業(yè)務(wù)部門，業(yè)務(wù)部門將風控職責分解至一線業(yè)務(wù)崗位，一線業(yè)務(wù)崗位將風險控制前置在一線操作環(huán)節(jié)。通過樹立業(yè)務(wù)部門是風險的首要責任主體，具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人是風險的直接責任主體等理念，增強業(yè)務(wù)部門風險管控的主動性。業(yè)務(wù)部門通過建立風險評估底稿方式進行事前風險評估，在事中由業(yè)務(wù)部門主動控制各類風險，風控合規(guī)部門進行監(jiān)督、監(jiān)控，在事后由風控合規(guī)部門進行檢查、評價。